• Tutorial

У компании есть уставный капитал, об этом знают сейчас даже малые дети. Однако даже далеко не каждый взрослый сможет рассказать, зачем компании нужен этот капитал, как его платить и как эти средства могут использоваться.

Законодательство наше стремительно развивается, и не так давно процедура регистрации ООО была облегчена. Теперь уставный капитал можно оплатить уже после регистрации. Надо сказать, что до этих изменений оплата уставного капитала тоже не была большой проблемой, однако теперь фаундеры просто стали «забывать» оплачивать уставный капитал. Чем чревата такая забывчивость? Понятно, что проблемами, но какими? Давайте разберемся.

Как и когда оплачивать?

Уставный капитал (УК) – первые деньги компании. Однако это не совсем то же, что стартовый капитал. Эти средства можно сравнить скорее с номинальной стоимостью компании на заре ее деятельности. Учредители скидываются в общую «копилку», которая перед законом и людьми будет минимальным гарантом для будущих контрагентов.

Вносить средства в уставный капитал возможно следующими способами:

Во-первых , деньгами. Вы вносите их в кассу компании или перечисляете по безналу на ее накопительный или расчетный счет.
Схемой с накопительным счетом пользуются крайне редко. Такой счет открывается до регистрации на имя компании. Чаще всего оплата осуществляется уже после регистрации компании на ее расчетный счет.

При оплате на счет компании важно в назначении платежа указать «Взнос в уставный капитал на основании Решения/Протокола № __ от «_»____г.

Во-вторых , УК можно оплатить и не деньгами. Не всем, чем угодно, конечно. Донорскими органами или биткоинами оплату у вас вряд ли примут. А вот своим имуществом, ценными бумагами или имущественными правами (права на ПО, товарный знак и т. п.) можно воспользоваться. Но учтите, что в уставе компании может быть указано, что именно нельзя внести в качестве уставного капитала.

И еще один важный момент: если мы вносим оплату не деньгами, то нам придется привлекать независимого оценщика для подтверждения суммы. Раньше оценщика нужно было привлекать при стоимости имущества более 20 000 рублей, а теперь всегда. Учитывая, что эти услуги недешевы, то неденежный вклад теряет часть своей привлекательности.

Времени на оплату у фаундеров довольно много. Обычно при создании общества учредители должны оплатить уставный капитал в течение четырех месяцев с момента регистрации . Но в решении о создании или договоре об учреждении можно установить более короткий срок, чтобы не расслаблялись и не забывали.

Например, компания зарегистрирована 1 января, значит, оплатить уставный капитал нужно не позднее Первомая того же года. А в договоре об учреждении можно указать, что УК должен быть оплачен не позднее 1 марта. Продлить срок, например, до 1 июля или ноября никак нельзя.

И вот долгожданное «НО!». В законе указано, что минимальный размер УК обязательно нужно оплатить денежными средствами. Тогда, если уставный капитал 20 000 тысяч, то десять из них нужно оплатить именно деньгами, а оставшуюся часть можно имуществом.

Как вы поняли, с оплатой все довольно просто. Сложности вызывает только оценка нематериальных активов, поэтому перед тем как принимать решение о взносе чем-то, кроме денег, подумайте несколько раз.

А если не платить?

Закон никаких штрафных санкций за неоплату уставного капитала в установленный срок не предусматривает, разрешая прописать пени и штрафы самим учредителям в договоре об учреждении.

Но при этом он коварно предусматривает гораздо более действенное последствие неоплаты УК: «в случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника Общества. Доля участника переходит к Обществу и далее должна быть распределена в течение года с момента перехода».

Судебная практика по этому вопросу однозначно не в пользу неплательщиков. В качестве примеров можете почитать Постановление ФАС Московского округа от 26.05.2008 № КГ-А41/2035-08 по делу № А41-К1-10060/06б, Определение ВАС РФ от 29.10.2009 № ВАС-11470/09 по делу № А24-2307/2008.

Если участник не оплатил свою долю, то сделки с этой долей не совершить. Точнее, совершить-то совершишь, только она будет недействительной. Поэтому, если вы решили приобрести или продать долю в компании, обязательно проверьте, прошла ли оплата. Как говорится, семь раз проверь – один раз оформь.

А можно ли тратить?

Вернемся к вопросу траты денег из уставного капитала. Можно ли тратить эти деньги или нужно держать на счете «неприкосновенный запас» в размере УК?

Закон не содержит ограничений на использование. И тут же указывает, что «в полночь карета превратится в тыкву» и если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

Поэтому деньги тратим, но осторожно и следим за чистыми активами каждый год.

Сколько вешать в граммах?

Важным вопросом является размер уставного капитала – как его определить? Минимум для ООО определен и составляет всего-навсего 10 000 рублей, а вот максимального размера никто не определял.

Бывает, что банки и налоговые оценивают минимальный уставный капитал, как признак недобросовестности компании. Какого-либо рационального объяснения этому нет. Частенько отказ банка в открытии счета, по сути, не связан с размером уставного капитала, а лишь указан как официальная причина.

При этом и большой уставный капитал не является гарантией вашего спокойствия. С учетом положений о необходимости соответствия чистым активам, раздутый УК скорее вреден. Уменьшение капитала – процедура не очень сложная, но гарантированно долгая, поэтому не стоит раздувать уставный капитал своей компании без особых на то причин.

Судебная практика также подтверждает несостоятельность гонений на минимальный УК, указывая в решениях примерно следующее: «…поскольку наличие уставного капитала в размере, не противоречащем законодательству, не может быть расценено как признак недобросовестности» (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.10.2007 по делу № А56-19986/2006).

Выводы:

• Уставный капитал – это единица, на которую стоит обратить пристальное внимание. Не стоит относиться к ней как к простой формальности.
• Продумайте, стоит ли оплачивать его чем-то, кроме денег.
• Минимальный УК для общества с ограниченной ответственностью - 10 тыс. рублей. Предельная сумма в законе не указана. Однако, не стоит «раздувать» размер уставного капитала без особых причин.
• Деньги внесенные в УК - не «мертвый груз» на счете компании. Используйте их, просто следите за бухгалтерской отчетностью и стоимостью активов компании.

Тема: Прочее

Вопрос 30.05.2014

Добрый день! На банковский счет ООО был сделан взнос наличных средств от лица одного из учредителей. Было неверно указано назначение платежа: "увеличение уставного капитала". Деньги вносились для пополнения оборотных средств. Что делать чтобы избежать необходимости вносить изменения в устав, вносить доп. средства со стороны др. учредителей для баланса долей?

Ответ

Здравствуйте!

Порядок увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов учредителей регулируется нормами статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ № 14-ФЗ). Согласно статье 19 ФЗ № 14-ФЗ увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников может производиться следующими способами - принятие решения общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала. В данном решении указывается общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается его доля. При этом, участники вносят дополнительные вклады в течение 2-х месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала. Во втором случае общее собрание участников может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов на основании заявления участника или третьего лица. В этом случае одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участника либо третьего лица одновременно принимается решение о внесении изменений в устав, о принятии в общество третьего лица. Срок на внесение дополнительных вкладов при таком способе увеличения уставного срок на внесение дополнительных вкладов установлен в шесть месяцев с даты принятия решений.

При несоблюдении сроков внесения дополнительных вкладов, а также сроков на принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, увеличение уставного капитала считается не состоявшимся и внесенные денежные средства подлежат возврату со стороны общества.

В связи с тем, что денежные средства вносились без принятия каких-либо решений об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, их нельзя рассматривать как дополнительный вклад участника, направленный на увеличение уставного капитала.

Вместе с тем, необходимо отметить следующее. В настоящее время на территории РФ все кредитные организации руководствуются Положением Центрального банка РФ № 383-П от 19.06.2012 «О правилах осуществления перевода денежных средств», которое регулирует порядок исполнения кредитными организациями распоряжений лиц на зачисление или перевод денежных средств, контроль за правильностью заполнения платежных документов, составляемых на основании распоряжения плательщика.

Указанное Положение № 383-П от 19.06.2012 не устанавливает запрета на изменение такого параметра платежного документа, как «назначение платежа». Поскольку получателем денежных средств является юридическое лицо, то лицу, внесшему денежные средства, необходимо получить письменное согласие от юридического лица на корректировку назначения платежа. Далее плательщик пишет в произвольной форме заявление в банк, осуществлявший зачисление денежных средств на счет получателя, с просьбой скорректировать назначение платежа. К заявлению прикладывается копия платежного документа и копия согласия получателя на корректировку. Заявление подается в банк, на втором экземпляре ставится отметка банка о приеме заявления. Банк обязан направить получателю платежа уведомление об изменении назначения платежа (по данному вопросу см. например: Постановление Пятнадцатого ААС от 05.07.2010 № 15АП-5777/2010; Постановления ФАС МО от 22.06.2009 № КА-А40/5514-09; Постановление Пятнадцатого ААС от 08.04.2010 № 15АП-2117/2010).

ООО зарегистрировано 10.06.2015 г., документы получены 15.06.2015 г. Уставный капитал еще не внесен. Расчетный счет будет открыт 18.06.2015 г. Можно ли внести на расчетный счет деньги переводом с личной карточки одного из учредителей или с личной карточки генерального директора (он второй учредитель)? Можно ли внесенными деньгами оплатить: 1. 1. Уставный капитал 2. 2. Аренду 3. 3. Расходы на обслуживание расчетного счета? Как это правильно оформить? Нужно ли подавать отчет о среднесписочной численности ООО? Работник один - генеральный директор, нужно ли ем платить заработную плату? Надо ли делать ТД с ген директором и приказ о назначении его гл бухгалтером?

После того, как в банке для ООО будет открыт расчетный счет, Вы можете провести операцию по зачислению на него денег. Зачислить средства можно с личных счетов каждого из учредителей, в размере равной его доли в УК ООО. Так, если УК ООО равен 10000руб., у каждого учредителя по 50%, тогда с карты каждого из учредителей в качестве взноса в УК должно быть переведено по 5000руб. с назначение платежа "Взнос в УК" (в сервисе это будут операции Поступление - От учредителя - Взнос в УК - безналичным переводом на р/с). Поступившие средства от учредителей можно будет потратить на оплату аренды (Списание - хозяйственные расходы) и услуг банка по открытию р/с (Списание - Комиссия банка). В том случае, если средств, внесенных в качестве взноса в УК не хватит, учредители могут предоставить ООО фин. помощь или займ. Подробная информация по данному вопросу - в видео-новости. Шаблоны договора займа и соглашения о фин. помощи Вы можете посмотреть в разделе Реквизиты - Шаблоны договоров. По вопросу представления отчета о среднесписочной численности отмечу, что его необходимо представить в налоговую по месту регистрации ООО в срок до 20 числа месяца, следующего за месяцем регистрации ООО. Сформировать данный отчет можно через соответствующее действие налогового календаря на главной странице Вашего аккаунта. Для этого в регистрационных данных следует правильно проставить дату регистрации ООО в соответствии с датой, указанной в свидетельстве о регистрации. Расчет численности сотрудников производится на 1 число месяца, следующего за месяцем создания ООО. Поскольку Вы указали, что в настоящее время в компании только директор, который является сотрудником ООО с даты регистрации компании, тогда численность сотрудников следует указать как 1. Что касается возможности не платить директору зарплату, то это можно делать только в том случае, если деятельность ООО не осуществляет. Как только деятельность начнется, Вам необходимо будет выплачивать зарплату директору. Для сокращения затрат на выплату зарплаты и уплату налогов и страховых взносов с неё, директора можно оформить на работу на неполную ставку. Да, трудовой договор с директор и приказ о вступлении его в должность с возложением на директора обязанностей глав. бухгалтера следует подписать сразу. Причем обычно датой вступления в должность является как раз дата гос. регистрации ООО. Актуально на дату 18.06.2015 г.

Уставный капитал вносится основателями компании на её расчётный счёт после окончания регистрационных действий. В фонде должна находиться минимальная сумма в денежном измерении, величина которой соответствует 10000 рублям. Всё, что свыше может быть внесено в денежном или имущественном эквиваленте.

Формирование капитала может быть произведено не сразу в полном объёме. Допускается пополнение счёта учредителями в несколько этапов. Участники ООО денежные средства вносят в кассу предприятия или на его расчётный счёт. Материальные ценности передаются в пользование после их оценки по акту передачи. Учредителей интересует вопрос, о том, как оплатить уставный капитал ООО при создании нового субъекта предпринимательства, поскольку неправильно оформленная процедура, может иметь неприятные последствия в виде начисления штрафных санкций.

Как внести уставный капитал на расчётный счёт компании

Оплата уставного капитала ООО возможна через кассу субъекта предпринимательства. Процедура требует соблюдения порядка оформления документации, предназначенной для проведения кассовых операций. Но также не стоит забывать о регламентируемом лимите кассы. Если при внесении средств на расчётный счёт ООО через кассу будут нарушения установленного порядка Инструкцией Центрального Банка, то компания будет оштрафована на сумму до 50000 рублей.

Условия формирования уставного капитала

Субъект предпринимательской деятельности, имеющий статус юридического лица, может использовать расчётный счёт, открытый в банковском заведении для осуществления финансовых операций с контрагентами и уполномоченными органами. Руководитель предприятия имеет право распорядиться перевести на него определённую сумму наличных средств, которые относятся к категории кассовых излишков. Со счёта также можно оформлять переводы или снимать наличные деньги.

Инициировать открытие расчётного счёта может руководитель субъекта хозяйствования, учредитель общества или ими уполномоченное лицо.

Внесение уставного капитала на расчетный счет считается самым простым способом оформления процедуры формирования капитала. Она проводится в несколько этапов:

1. Выбор банковского заведения, с которым впоследствии планируется сотрудничество.
2. Открытие временного расчётного счёта на имя субъекта предпринимательства.
3. Пополнение его одним из удобных способов.

Функции уставного капитала

Если учредители не имеют возможности внести сразу всю сумму, то допускается пополнение счета на половину номинальной стоимости уставного капитала. Срок внесения уставного капитала ООО составляет четыре месяца с даты регистрации компании.